中央邦高等法院 (HC) 于 2024 年 12 月 18 日发布命令，暂停召开 Religare Enterprises Limited (REL) 的年度股东大会 (AGM)，此举引起了企业界和法律界的关注。该决定是对根据《宪法》第 226 条提交的令状请愿书的回应。请愿书除其他救济外，还寻求任命一个独立调查委员会和保护少数股东的利益。请愿者认为，获得印度储备银行（RBI）批准的 Burman Group 实体拟议的收购可能会将控制权巩固在少数人手中。然而，司法干预的影响远远超出了当前案件的范围。
根据 2013 年《公司法》第 96 条，召开年度股东大会是一项法定义务。该论坛让股东发表意见、审议公司决策、维护股东利益。在没有充分法律依据的情况下干预这一过程会破坏公司民主的一个基本方面。 HC的决定损害了召开年度股东大会的法定义务，损害了股东的基本权利。
这种做法与既定的司法先例形成鲜明对比。例如，在 2022 年 Zee Entertainment Enterprises 案中，孟买高院推翻了一项限制股东召开特别股东大会 (EGM) 的独任法官命令。该判决重申了一项原则，即除非有令人信服的证据表明存在欺诈、压迫或管理不善，否则法院不应阻碍年度股东大会或临时股东大会等法定程序。
在 LIC 诉 Escorts (1986)一案中，最高法院 (SC) 阐明了公司民主的基石，强调股东有权要求召开会议而不受司法审查。孟买高院在 Zee Entertainment 案中也表达了类似的观点，警告不要打开可能延迟或阻碍公司治理流程的诉讼大门。法院指出，这种拖延将使股东民主变得“无效”，并鼓励董事会不情愿的阻挠行为。
公司治理在立法和监管机构建立的框架内运作，不当干预会破坏这种平衡。印度储备银行和印度证券交易委员会作为值得信赖的监管机构，已在严格条件下批准了对 Religare Enterprise 的公开要约，以保护股东利益。司法干预此类决策可能会损害监管机构和市场信心。
此外，在公司事务中通过单方面命令——而不给受影响方陈述案情的机会——违反了“audi alteram patem”原则（让另一方听取意见）。这一原则是印度法理学的基石，确保公平决策。
上市公司在高度监管的环境中运营，股东权利和市场诚信至关重要。法院下令推迟召开年度股东大会或实施监管批准可能会导致运营瘫痪，损害商业声誉并削弱利益相关者的信心。
最高法院最近对涉及信用卡费用的案件的观察及时提醒人们在政策问题上需要司法克制。它警告不要干预印度央行的政策决定，强调在没有足够专业知识或对监管复杂性缺乏了解的情况下冒险进入“未知路径”的风险。这些观察结果在本案中引起了强烈共鸣，司法干预监管机构批准的公司行为可能会破坏既定程序。
商业纠纷中的单方命令特别容易被滥用。此类命令可被用来制造延误、施加压力或阻止合法的商业活动。在 REL 案例中，年度股东大会的搁置可能为既得利益实体打开大门，破坏公司流程以谋取个人利益。它开创了一个危险的先例，当事人可以利用司法命令来实现不可告人的目的。以下是司法审慎的建议。
尊重监管决定：法院应保持克制并服从印度储备银行等监管机构的意见，特别是当决定有详细条件和保障措施支持时。
全面听证会：在公司和商业事务中应避免单方面的命令，以确保各方都能得到倾听，从而促进平衡和公平的结果。
维护股东民主：司法干预应仅限于已证实存在欺诈或管理不善的案件，保护股东的法定权利。
与先例保持一致：司法判决应与既定先例保持一致，例如 LIC 诉 Escorts 案和 Zee Entertainment EGM 案，以保持公司法的一致性和可预测性。
最大限度地减少市场扰乱：法院必须考虑其裁决对市场稳定、投资者信心和营商便利性的更广泛影响。
HC 决定暂停 Religare Enterprises 的年度股东大会，引发了人们对司法越权及其对公司治理影响的严重担忧。通过在没有明显欺诈或管理不善理由的情况下拖延法定程序，该命令可能会损害股东权利、监管机构和市场信心。鉴于既定的司法原则、监管保障以及维护企业民主的重要性，这一决定值得重新考虑。更加平衡的方法将保护所有利益相关者的利益，同时确保法定公司流程的顺利运作。如果不加以控制，此类司法干预可能会对印度的公司治理格局及其作为商业友好目的地的全球地位产生深远的影响。
作者是 InGovern Research Services 的创始人兼董事总经理。
