订单书中的鬼魂

股票市场与开放强烈抗议系统的时代已经走了很长一段路。股票的报价和投标,一旦在交易地板上大喊或手工签名,现在居住在电子和匿名书籍中。这些书籍不仅揭示了订单,还提供有关竞标余额,市场深度以及价格交易者愿意接受的重要信息。订单书可以瞥见市场的推动,这是塑造市场价格的信息的至关重要的一部分。但是,这使订单书开放给操纵或“欺骗”,这种做法通常涉及将大量的非遗产命令放在市场的一侧,同时试图在另一侧执行善意的命令。

例如,交易者将大量X的购买订单放置,但价格低于市场价格。他的订单被填补的可能性相当低,因为常识表明,没有卖方销售低于市场。但是,可能构成订单簿中很大一部分的出价可能表明对X的需求更高,导致其他交易者以更高的价格出售X。当交易者还以这些价格下卖出订单时,操纵性要素就会开始,如果不是因为他自己的较早购买订单,卖出的价格就要高。这些通常在市场上完全可见的虚拟订单旨在为需求或供应产生人为的印象。然后,在交易者书籍获利后,这些买入订单将很方便地取消,并以其名称忠实,不过是交易者无意查看的“欺骗”。

尽管在美国经常报告和处罚欺骗,但在印度,它仍然相对罕见。在这种情况下,值得讨论印度证券和交易委员会(SEBI)最近通过的股票经纪人Patel Wealth Advisors Private Limited(PWAPL),股票经纪人及其董事及其董事与精心且经常性的欺骗方案有关的印度市场股票和衍生产品的欺骗方案。 SEBI的分析表明,据称PWAPL通过下达从未打算执行的大型假订单来操纵292个脚本合同日期的市场。这些命令旨在通过对需求或供应产生错误的印象来误导其他投资者。 SEBI通过了一系列针对经纪人及其董事的指示,包括对PWAPL的不确定交易限制,据称非法收益的超过3.22亿卢比的扣押以及反对处置任何资产或财产的指示。

Sebi的调查发现,这种策略不是孤立的策略,而是一种持续和重复的模式。 PWAPL将以远离当前市场价格的价格下达大订单,然后立即以更现实的价格在另一端下订单。一旦这些交易以受欺骗要求或供应影响的价格执行的价格,大订单就会迅速取消。

了解欺骗的基本上是如何围绕操纵的订单书籍,监管机构必须确定非善意的命令并解构操纵计划以满足欺诈的证据负担。由于取消或修改限额订单(在执行之前)是一项允许的活动,因此SEBI还需要从其他合法的行为中解脱出非法行为,并确定以取消和操作的取消订单。这将需要建立这种行为和环境的模式,表明要操纵意图,以及筛选大量不执行的秩序活动的艰巨任务,包括放置,修改和取消。在2025年,平均每日订单达到约160亿,这种操作可能会在微秒中发生,通常在匹配或执行之前消失。

在这种情况下,SEBI对PWAPL的行动不仅是一种惩罚性措施,而且反映了其日益增长的执法,监视和分析能力。 SEBI检测和重建这些短暂的行为模式的能力信号是其方法的转变 – 这种行为越来越符合现代高速市场的需求。这不是Sebi的第一个欺骗刷子。在涉及Nimi Enterprises的较早情况下,它确定了类似的模式,尽管规模较小。尽管该案件涉及较少的交易和较低的收益,但它是一个先例,强化了这样的原则,即即使没有实际产生虚假或误导性市场活动外观的实际贸易执行行为,也可以受到惩罚。

美国证券交易委员会以“分层”标签解决了类似的行为,这是一种特定形式的欺骗形式,其中多个假订单的价格在不同的价格水平上放置以建立深度的幻想。美国监管机构已根据《多德 – 弗兰克法案》起诉,该案件禁止在商品和证券市场中欺骗。这种明确的包容性还赋予了商品期货交易委员会和司法部不仅通过罚款或市场禁令来追求欺骗,而且还在2015年刑事起诉,这使得根据该法律被定罪的高频商品交易者迈克尔·科西亚(Michael Coscia)。

欺骗和类似的不当行为已经属于禁止欺诈和不公平贸易实践法规的广泛反欺诈行动。这些规定广泛禁止证券交易中的欺诈,操纵或欺骗性行为。在上述案例中,SEBI表明,即使没有法定标签,也可以在市场需求或供应的错误或误导性外观时受到惩罚。该框架使SEBI能够解决一系列的操纵行为 – 旧或新兴的行为,而无需等待立法追赶。在一个技术,算法策略和高频交易迅速发展的世界中,高度编纂的政权可能会冒着抓住网络中无辜参与者的风险。

随着算法和高频交易继续重塑市场动态,预计监管机构将保持同样的敏捷性 – 利用监视工具,数据分析和基于原则的执法来检测和制止滥用。虽然要求更清晰的法律定义的呼吁可能会越来越大,但印度当前的方法可以保留监管适应性,而不会损害问责制。关键在于继续发展执法实践,提高透明度,并确保市场参与者(无论是机构还是零售)都可以相信竞争环境是水平的。

与Rashmi Birmole和Finsec Law Advisors高级助理兼副助理Pranjal Kinjawadekar合着。

作者是执行合伙人Finsec法律顾问。