在过去的几年中，印度的证券交易委员会在将涉及上市公司的私人交易的框架开放框架方面取得了值得称赞的进步。 2021年对收购法规的修正案实现了合并收购和提议的合并。最近，去年，在《非凡的法规》中引入了固定价格的推荐制度，以满足长期行业的需求。但是，缺乏可靠的挤压机制继续挫败旨在全面所有权的股东。在偏见的公司的背景下，这一差距尤为明显，尽管有多次退出机会，少数股东尽管少数股东徘徊。
最近的案件强调了问题。 2024年9月，加尔各答的国家公司法庭（NCLT）拒绝了飞利浦印度的减少资本计划，该计划将导致荷兰父母将其股份从96％增加到100％。此后，飞利浦印度（Philips India）向国家公司法律上诉法庭（NCLAT）提出上诉。相比之下，Bharti Telecom在4月份获得了一项有利的NCLAT裁决，以购买少数股东持有的1％股份，从而推翻了NCLT Chandigarh的2019年拒绝。但是，即使是Bharti电信，进一步上诉和延误的幽灵仍然存在。两家公司都被划定了二十年，但是尽管提供了许多退出机会，但控制股东仍然面临实现全部所有权的障碍。其他公司如先正达和吉百利以前也面临着类似的延误。
不确定性和延迟的主要原因可以归因于《公司法》第66条根据《公司法》第66条的独家依赖，以强迫选择不在优质报价中出售的公共股东。减少资本计划必须遵循涉及NCLT申请，法定当局和兴趣方的陈述以及最终批准NCLT批准的精心申请。鉴于NCLT诉讼的有争议和长期延长的性质，减少资本不是有效的，因为默认机制是控制股东寻求收购其偏见子公司100％股权的股东。
不幸的是，涉及直接收购少数股权的法规和《公司法》规定的替代机制不足以可靠地确保完全售罄。 《偏见的法规》提供了“权利”（但不是“义务”），其余股东将其股份以自降日日期起最高一年的价格出售给控制股东的股份。 《公司法》第236条表面上允许控制持有90％或更多的股东获得少数民族股份，这是歧义性的。除了规定少数股东“可能”而不是“应”出售其股份，其在安排计划中的安置，进一步掩盖了其份额后的适用性。小时的需求是类似于2006年《英国公司法》第3章的明确机制，该机制规定了一种结构化的挤压机制，该机制在达到收购要约中达到90％的阈值时，由控股股东触发。印度将从类似的校准方法中受益匪浅，该方法平衡了双方的权利和义务。
估值争端是少数群体收购中最有争议的障碍。在控制股东依靠独立的估值师和公平意见的同时，少数股东经常与自己的估值相反。尽管明确的司法先例限制了法院和法庭在估值审查中的作用，但实际上，减少资本的估值经常受到挑战和推翻。少数股东经常将估值练习用作谈判策略，从控制股东那里提取便宜货。差异是在有争议的情况下的几个倍数的顺序，这是部署的估值方法的结果（现金流折扣，净资产价值，可比较的倍数等）以及不同的基本估值假设。
通过将后列出的出口锚定为一年的价格，这项挑剔的法规可提供一些缓解。在经修改的规则中，为控制股东购买少数股东股票的规则提供了相应的权利，因此，出价是避免潜在的估值不匹配的基准。但是，一个较短的窗口（例如三个月而不是一年）可以更好地平衡收购方的确定性和对少数股东的公平性。
尽管《公司法》要求仅通过特殊决议（即四分之三）批准减少资本计划，但实际上，少数股东支持的程度通常会影响NCLT。为了保持一致性处理减少资本计划，避免坚持股东的“多数少数族裔”批准是谨慎的。
相比之下，《非凡法规》已经需要投票的公共股东获得三分之二的批准。因此，在有限的窗口期间，股东批准股东在有限的窗口期间批准购买剩余股票的股东无需进一步批准。只有在此期间选择不收购其余股份的股东只会冒着任何后来的尝试遭受减少资本活动的变化的可能性。
在最近的情况下，不同的结果不仅说明了缺乏司法一致性，而且还表明了公司在依靠资本减少路线时面临的更大风险。与NCLT程序相关的程序延迟和不确定性是一种威慑作用，增加了控制股东的交易成本和执行风险。一种定制的机制，允许控制股东在不明智的锻炼后立即以偏见的价格获得其余的公共股东。
作家分别是Touchstone Partners的合伙人兼高级合伙人。
